Plan de rescate de Gildemeister: se creará una nueva sociedad en EEUU y acreedores entrarán en la propiedad de la compañía

Después de anunciar su ingreso al Capítulo 11 bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos, Automotores Gildemeister se registró a medianoche del lunes en el Tribunal del Distrito Sur de Nueva York, misma sede donde Enjoy y Latam Airlines han llevado sus respectivos procesos de reorganización.

Esta acción permitió conocer el estado financiero de la compañía ligada al empresario Ricardo Lessmann, con obligaciones por US$ 566 millones, donde el grueso -un bono de US$ 509 millones- representa el capital pendiente, y el resto son saldos de bonos antiguos, parte de los intereses devengados y no pagados.

Según los documentos que constan en el expediente electrónico, gran parte de la deuda son US$ 409 millones en manos del acreedor Elliot Management, uno de los mayores fondos de inversión del mundo.

Para completar la suma de la obligación, se desglosa entre otras entidades distintas como Tanner Servicios Financieros, Eurocapital, Automotores Gildemeister Perú, Factotal y Banco de Chile, pero que se relacionan con cuentas por cobrar o préstamos.

Para este proceso, al igual que el de Latam, la empresa contrató al estudio legal Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, que figura como representante de los deudores en Estados Unidos.

Mientras que desde la vereda de los acreedores está Dechert LLP.

Como se trata de un proceso con un acuerdo previamente definido entre los deudores y la compañía a través de la modalidad pre-packaged, Automotores Gildemeister sostuvo en el documento que solicitarán al Tribunal de Quiebras que fije una fecha de audiencia para confirmar su plan en aproximadamente 35 días.

La idea es poner fin al proceso -que pudiera extenderse por seis meses- en 60 días.

El detalle del plan

Gildemeister presentó a la Corte un nuevo plan de varias fases para disminuir la deuda con la emisión de nuevos bonos y crear una nueva estructura. Además incluye una inyección de capital por US$ 23,6 millones financiado por sus propios bonistas a través de la fórmula Deudor en Posesión (DIP, su sigla en inglés), para asegurar la continuidad operativa.

En un inicio, la clave es bajar los montos de deuda y ampliar los tiempos de pago. Es por esto que la firma reemplazará el "tramo senior" del bono -que totaliza US$ 509 millones- con otros dos más pequeños.

El primero es un bono junior de US$ 229 millones, que tendrá una tasa de interés de 7,5% anual y su vencimiento será al sexto año desde el día de inicio del plan de rescate. El segundo se llama bono subordinado, de US$ 111 millones a una tasa de 7,5% los primeros tres años y medio, y vencerán en 14 años.

Luego, el saldo resultante de toda la operación se va a convertir en capital de una nueva sociedad con sede en Estados Unidos que será creada al final del proceso. Esto significará que se emitirán nuevas acciones, en las que los propietarios actuales disminuirán su participación.

La emisión de los papeles será por hasta US$ 217 millones.

Esta nueva "Holdco" -como es denominada la firma- estará liderada por Ricardo Lessman, el actual CEO. Y, en paralelo, se creará una segunda sociedad, con base en Chile que, en conjunto, pasarán a controlar Gildemeister.

Así, detalla el dossier, "se constituirá una sociedad controladora estructurada como una sociedad por acciones conforme a las leyes de Chile ('Chile Holdco' y junto con los Deudores Reorganizados, el 'Negocio Reorganizado')".

Y, agrega, "luego de la implementación de las transacciones de reestructuración en la fecha de vigencia del plan, Chile Holdco mantendrá todas las participaciones accionarias en Gildemeister Reorganizado desde y después" del proceso.

A diferencia de otras compañías con procesos en NY, la automotriz llega a la Corte con un plan aprobado por sus acreedores, lo que debería facilitarle el camino ante el juez.

De hecho, hasta el viernes un 72,5% de los acreedores visaron la fórmula y ahora están en una ronda para solicitar el resto de los votos para asegurar contar con dos tercios de los votos necesarios para dar luz verde al plan.

La lista de acreedores

Además de Elliot y los otros actores, se desprende una segunda lista de acreedores, que constituyen a los 30 reclamos no garantizados más grandes.

De acuerdo a información de los documentos, en esta nómina no hay "ninguna persona o entidad que sea privilegiada". Algunas de las nombradas son Bank of New York Mellon, Hyundai Corporation, China National Heavy Duty Truck Corp., Finance Department of Belo Horizonte, entre otras, además estudios de abogados y partes ligadas al sector automovilístico.

Dentro de la radiografía de la empresa, se graficó la estructura societaria de Automotores Gildemeister. La participación está dividida entre Elliot International, Global Holding Enterprises, Maples Trustee Services (Cayman) Limited, Minvest, MMI 110 Investment Holdings Designated Activity Company, The Liverpool Limited Partnership y World Internacional Investments Corporations.

Los equipos legales y financieros detrás del proceso

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP -conocida como Cleary Gottlieb- y Dechert LLP vuelven a figurar como los equipos legales detrás de la reestructuración de una empresa chilena en Estados Unidos. Hace casi un año empezaron a liderar el proceso de Latam Airlines y, en esta oportunidad, harán lo propio con Automotrices Gildemeister.
La primera, que representa a la parte deudora, estará en manos de Adam Brenneman y Jane VanLare, quienes aparecen firmando los documentos presentados ante la Corte de Nueva York. La segunda se encargará de llevar la voz de los acreedores.
Con respecto a la defensa en Chile, los deudores estarán representados por Cariola Díez Pérez-Cotapos, cuyo socio a cargo es Francisco Javier Illanes; y los acreedores por Prieto Abogados.
Para las variables financieras y económicas, la firma chilena Bruzzone & González Abogados será la encargada de realizar asesoría tributaria a Gildemeister, y Rothschild & Co lo hará en EEUU. Esta última es una de las compañías independientes para el sector más grandes del mundo.

Los puntos claves del financiamiento que la compañía
destinaría para garantizar su continuidad operativa

La propuesta acordada de reestructuración contempla "un monto de capital total de hasta US$ 23,6 millones" de la llamada "línea de crédito" que, según fuentes cercanas al proceso, será destinada a la continuidad operativa de la empresa. Y es que, aunque Gildemeister lograría reducir en alrededor de US$ 200 millones sus deudas, a cambio de transformarlas en acciones, el complejo escenario que atraviesa la industria automotriz la presiona para buscar la forma de mantenerse a flote.
En uno de los documentos presentados ayer ante la Corte, los representantes de la empresa detallan que "desde la emisión de las obligaciones negociables al 7,5% con vencimiento en 2025 en 2019, el flujo de efectivo no ha aumentado a un nivel suficiente para respaldar las obligaciones de deuda existentes de los deudores en sus términos actuales".
Y destaca como causa una serie de factores, como "el reciente aumento de la competencia; una disminución en la demanda de vehículos motorizados en Chile, Perú y el resto de la región de América Latina; depreciaciones sustanciales del peso chileno y cierres obligatorios por parte del gobierno debido al Covid-19".
La idea, describe, es que "después de dar efecto a las transacciones contempladas en el acuerdo de reestructuración y el plan, los deudores surgirán del Capítulo 11 apropiadamente capitalizados para respaldar sus necesidades comerciales emergentes y futuras".